Foi interposta Ação sob o Rito Ordinário por Companhia Hidráulica Ltda., Maria da Silva e José da Silva em face de Elisa Almeida e Tício Almeida. Alega-se na petição inicial que a autora Maria e a requerida Elisa são sócias da empresa Companhia Hidráulica Ltda., cada uma delas, com 50% de participação em quotas de capital social, perfazendo o total de R$ 100.000,00 (cem mil reais) em quotas sociais, e que desde a fundação da empresa, em 26.05.97, a administração da sociedade foi delegada aos procuradores e cônjuges das sócias, o autor José e o requerido Tício. Foi afirmado que, em decorrência da crise financeira que assola o empresariado em todo o mundo, a empresa sofre um momento financeiro instável, o que levou os requerentes, após análise contábil, a concluir pela necessidade de aporte financeiro de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) por parte das sócias. Por essa razão, convocaram os requeridos, no prazo legal, para assembleia que se realizaria em 01.03.2013, cuja ordem do dia era a deliberação da integralização de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) por parte de cada uma das sócias quotistas. Embora tivessem recebido a convocação, os requeridos deixaram de comparecer à reunião, mas enviaram uma contra-notificação, em que afirmaram que seria necessário aporte de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). Os autores deliberaram, na referida assembleia, pela efetiva necessidade de aporte de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), e fazendo uso do direito de preferência, a requerente aportou em favor da empresa o valor deliberado. Decorrido o prazo de 30 dias, enviou nova notificação aos requeridos para reunião que seria realizada em 01.04.2013, para apresentação de minuta de alteração do contrato social de forma a aumentar e adequar a nova divisão das quotas sociais, além da alteração da administração e gerência da sociedade em favor da requerente, sendo que novamente os requeridos deixaram de comparecer, o que demonstrou falta de interesse destes na referida alteração do contrato social, impossibilitando, dessa forma, o registro da alteração perante a Junta Comercial, que só poderá ser feito por meio da ação.
Pedem, portanto, que o juízo autorize o aumento de capital e as respectivas alterações contratuais. Juntaram documentos (fls. 27/70). A citação foi adequada. Os requeridos apresentaram contestação (fls. 110-130), com documentos (fls. 131-166). Pleitearam a improcedência do pedido alegando que a assembleia realizada é nula. Afirmaram, ainda, que os réus são responsáveis pela crise financeira e que o aporte de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) seria uma manobra para que a autora detenha a maioria absoluta, inclusive com poderes de excluir sócio remisso. Colocam em dúvida a lisura e a eficiência da administração do requerente José da Silva. Os autores ofertaram réplica, na qual aduzem que a administração da sociedade era conjunta e que na assembleia se observaram os preceitos contidos nos artigos 1.072 e seguintes do Código Civil. Instadas a especificar provas, as partes nada requereram e pleitearam o julgamento antecipado.
O candidato deve elaborar Sentença Cível, enfrentando todas as matérias indicadas no texto a seguir, com o respectivo funda- mento legal. Como a prova não deve ser indentificada pelo candidato, a sentença deve ser assinada pelo Dr. Hiperião Gaia, Juiz de Direito.
“Vistos.
(Relatório).”
Fundamento e decido.
Trata-se de ação ordinária em que a Companhia Hidráulica Ltda., Maria da Silva e Joséda Silva pretendem alteração contratual de alteração de quotas e alteração da administração da empresa em face de Elisa Almeida e Tício Almeida.
O feito comporta julgamento antecipado na forma do disposto no artigo 355, I, do Código de Processo Civil, uma vez que a questão de mérito, embora seja de direito e de fato, não carece de produção de provas em audiência.
Não há preliminares a serem analisadas, passo diretamente ao mérito.
O pedido é parcialmenteprocedente.
As sociedades limitadas são regidas pelo Código Civil, que prevê que em omissão serão regidas também pelas normas das sociedades simples.
Embora o artigo 1.072, §1º preveja que a assembléia é obrigatória apenas se o número de sócios for superior a 10, nada impede que abaixo deste número também seja utilizada assembléia para deliberação das questões sobre a sociedade empresária.
A assembléia está prevista no artigo 1.071, V, bem como no artigo 1.081 do Código Civil, que por desídia os réus não compareceram, nem na primeira assembléia e nem na segunda, pois ficou comprovada ainda com a contra-notificação a ciência sobre a data que ocorreria a deliberação.
De acordo com o artigo 1.081 do Código Civil, o aumento do capital social deve ser feito através de alteração contratual, e pelo artigo 1.076, inciso I é necessário 3/4 do capital social para realizar esta alteração.
Contudo, como os réus tiveram ciência da data da assembléia e não compareceram, deve-se aplicar o artigo 1.072, §5º, Código Civil, que prevê que as deliberações tomadas vinculam todos os sócios ainda que ausentes ou dissidentes.
Desta forma, não prospera a alegação de nulidade da assembléia aventada pelos réus.
Ademais, os próprios réus concordam com a necessidade de aumento do capital social, comprovado pela notificação indicando o aporte de R$ 500.000,00 e não R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).
Desta forma, é procedente a alteração do capital social aumentando em R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).
Porém, com relação ao direito de preferência na integralização das quotas, o artigo 1.081, §1º prevê limite para a participação do aumento na proporção de suas quotas que já seja titular o sócio
Desta forma, houve deliberação na assembléia pela necessidade efetiva de aporte de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), então a autora somente poderia integralizar R$ 100.000,00 correspondendo ao seu capital social.
Assim, deve ser devolvido o prazo de 30 dias para a Ré para que exerça seu direito de preferência no valor de R$100.000,00 (cem mil reais).
Passado isto, os réus se limitaram a alegar que a crise financeira é culpa dos autores, realizando assim uma manobra para adquirir a maioria absoluta das quotas sociais.
Contudo não prospera referidas alegações, um dos administradores da empresa é o próprio Réu Tício Almeida, sendo corresponsável pela situação financeira da empresa.
Caso os Réus estivessem descontentes com a administração deveriam ter comparecido na assembléia para deliberação.
Desta forma, não há óbice em alterar o contrato para destituir Tício Almeida e José da Silva como administradores para tornar administradora a autora Maria da Silva.
Ante o exposto, resolvo o processo com julgamento do mérito, consoante dispõe o artigo 487, I, do Código de Processo Civil, e JULGO PARCIALMENTE PROCEDENTES os pedidos para:
a)Aumentar o capital social em R$ 200.000,00 (duzentos mil reais);
b)Conceder o prazo de 30 dias a partir do trânsito em julgada para a Ré Elisa Almeida exercer seu direito de preferência e integralizar o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais);
c)Alterar o contrato social tornando administradora a autora Maria da Silva e destituindo os atuais administradores do cargo.
Condeno os Réus ao pagamento de custas processuais e honorários advocatícios, na forma do artigo 85, §2º, CPC, fixado em 15% do valor da condenação. Diante da sucumbência recíproca condeno os autores ao pagamento de honorários no valor de R$ 1.000,00 (mil reais).
R.P.I
Loca, data
Hiperião Gaia
Juiz de Direito
QUESTÃO
PEÇA
SENTENÇA
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1. Introdução
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4. Veja o enunciado completo
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4 e 5 - Use esses dois recursos para aumentar o tamanho da caixa de textos e tornar a produção da sua resposta mais agradável e fácil.
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