Macuco Turismo Ecológico Ltda., com nove sócios, diante do permissivo legal, instituiu Conselho Fiscal composto por três membros, todos não sócios, e igual número de suplentes. Em deliberação majoritária, vencido o conselheiro Paulo de Frontin, eleito por sócios que representam um terço do capital, foram aprovadas (i) as contas dos administradores referentes ao exercício de 2012 e (ii) a convocação de reunião extraordinária para deliberar sobre as denúncias anônimas recebidas em face do administrador J. Porciúncula. Tais denúncias estão embasadas em vários documentos, cuja validade o órgão fiscalizador confirmou em diligências e que apontam indícios graves de ilícitos civis e penais.
J. Porciúncula procurou seu advogado e lhe fez a seguinte consulta: são válidas as deliberações tomadas pelo Conselho Fiscal?
Obs.: o examinando deve fundamentar corretamente sua resposta. A simples menção ou transcrição do dispositivo legal não pontua.
A instituição de um Conselho Fiscal é uma faculdade conferida às empresas de responsabilidade limitada, conforme previsão expressa no 1.066 do Código Civil. O Conselho podem exercer as atribuições definidas no Contrato Social ou na Lei, desde que não incluídas naquelas exclusivas à assembleia ou reunião dos sócios. Como exemplo destas atribuições, o Código Civil prevê no art. 1.069 o exame de livros e papéis da sociedade, denunciar erros ou fraudes, convocar a assembleia caso surjam motivos graves e urgentes, entre outros.
Quanto ao primeiro questionamento, verifica-se ser inválida a aprovação das contas pelo Conselho Fiscal, pois se trata de competência da assembleia ou reunião de sócios, prevista no art. 1071, I. O Conselho Fiscal poderia verificar as contas, emitir seu parecer a respeito, mas jamais aprová-las. Logo, esta deliberação denota flagrante ilegalidade, não surtindo efeitos.
Em relação ao segundo questonamento, conforme já explanado, o Conselho Fiscal pode convocar assembleia em casos de motivos graves e urgentes. A existência de denúncias de irregularidades pode comprometer o regular funcionamento da empresa, logo além do permissivo legal, o Conselho Fiscal agiu acertadamente, para garantir a celeridade e evitar maiores prejuízos à sociedade.
QUESTÃO
PEÇA
SENTENÇA
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